启迪国际(00872) 拟斥105亿美元购一家汽车级无线通信模块主要供

  收购事项须待于正式召开及举行公司股东大会上通过必要决议案以批准收购协议及其项下拟进行的交易;及完成重组后,方告完成。

  据悉,目标集团为汽车级无线通信模块主要供应商之一。伴随向NXP Semiconductors N.V.收购汽车车载通信平台业务(即研发及销售车用通信模块),该业务由Telit Communications于2014年作为一个独立业务单位推出。其产品组合涵盖从3G到LTE-A的不同网络技术以及配合区域需求及频率段的产品。目标集团拥有正在增长及多元化的蓝筹客户基础,包括全球领先的汽车OEMs及汽车制造商的一级供应商。

  Telit France主要从事开发供应予全球领先汽车OEMs及汽车制造商一级供应商的前装无线通信模块。于公告日期,Telit France为目标公司全资附属公司。目标集团于2015、2016及2017年度业绩分别为除税后溢利60万美元、除税后亏损190完美奥运及除税后溢利210万美元。

  预期根据重组协议,各重组卖方将同意向目标公司及新附属公司转让目标集团尚未拥有的业务、资产及转让雇员,惟除外业务、除外资产及各相关重组卖方若干除外合约、僱员及负债除外。

  自Telit集团于2014年向NXP Semiconductors N.V.收购有关业务而进入车用通信模块市场起,目标集团经已成立并作为Telit Communications内的业务单位而营运。除外资产及除外业务均主要与Telit集团物联网业务有关。目标集团将于重组后拥有独特的客户群。

  除此之外,其将拥有本身的车用通信模块的研发设施及研发人员、客户支持部门及管理团队。于重组完成后,目标集团将接触供应商及于重组完成后能够在过渡服务协议及知识产权授权协议的协助下,独立于卖方运作。过往集团间交易将于重组完成时于所有重大方面终止。

  于重组完成后,目标公司将为目标集团控股公司,其主要从事开发、生产及销售车用蜂窝模块及V2X模块。于收购事项完成后,目标公司及其附属公司将成为公司全资附属公司。

  值得注意的是,公司已就收购事项与多间银行商讨潜在定期贷款融资。公司目前正筹备本金总额为3000万美元至3500万美元的定期贷款以为收购事项拨资。经计及公司可用的内部资源及可能的债务融资,公司正筹备不超过5000万美元的股本融资以为收购事项拨资。

  考虑到公司与潜在金融投资者定期进行的沟通;按全面摊薄基准计算的公司当前市值约15亿港元;及经相关股东作出不可撤销承诺证明的股东支持,公司有信心透过股份配售或供股筹集不超过5000万美元。认购事项所得款项将不会用于结付代价。

  此外,于收购协议日期,公司、Telit Communications及托管代理订立托管协议,公司将金额750万美元存入托管代理开设的托管账户,作为托管基金,其包括终止费500万美元及重组费250万美元。于完成时,将从公司应付卖方代价金额中扣除相等于托管基金金额,而公司将促使相等于托管基金金额发放予卖方。

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